Що таке деколонізація, чому вона важлива і як буде здійснюватися згідно з законом?

Вчора Верховна рада ухвалила закон, який надає процесам деколонізації, що тривають в Україні, легітимну рамку та визначає дієві механізми. Після підписання президентом це буде вже не лише сукупність громадських ініціатив (їх актуальність не зменшується!), а цілеспрямована державна політика.

Тобто, маємо ситуацію, аналогічну із декомунізацією: старт стихійного ленінопаду, ухвалення пакету законів, реалізація їх за участі органів влади та громадськості. Та це й не дивно, адже деколонізація є логічним продовженням декомунізації, я завжди казав, що вона має стати наступним етапом після позбавлення від комуністичної спадщини. Тому й механізми нового закону запозичені від тих, які були ухвалені у 2015-му і забезпечили очищення України від символіки СРСР.

Потреба такої політики обумовлюється не лише прагненням відновити історичну справедливість, коли ми позбуваємося насадженого нашій країні ззовні окупантами того, що витісняло пам’ять про українське минуле та традиції. Головний мотив нині – безпека. росія використовує власну імперську спадщину для збереження, відновлення та посилення імперського впливу на нашу державу. Спільні назви вулиць та населених пунктів, пам’ятники, однакові традиції для неї – аргумент на користь тези, яка лежить в основі нинішньої агресії: “Українці – один народ із росіянами”. Якщо один народ, значить, Українська держава – помилка, або непотрібна і шкідлива вигадка чи то австрійського генштабу, чи Леніна чи НАТО. Тому деколонізація в Україні нині – це позбавлення від імперської спадщини, яка використовується для відновлення імперського впливу.

Саме на це спрямований ухвалений вчора парламентом законопроєкт 7253 «Про засудження та заборону пропаганди російської імперської політики в Україні і деколонізацію топонімії».

Коротка історія законопроєкту. Його зареєстровано у квітні 2022 року кількома десятками депутатів. Первісний текст був дуже невеликим і передбачав лише заборону надавати географічним назвам імена, пов’язані з росією. Тобто стосувався лише нових топонімів.

Профільний комітет з організації державної влади та самоврядування розширив проєкт перед другим читанням до великого деколонізаційного законопроєкту. Зміни напрацьовувалися за участі експертів, зокрема й Українського інституту національної пам’яті. Відтак суттєво доопрацьований та розширений законопроєкт внесли до зали. На жаль, при першому голосуванні проросійському депутату Бужанському вдалося провалити його ухвалення, тому його відправили на доопрацювання. Але вчора він набрав 248 голосів при 226 необхідних.

КОРОТКА СУТЬ

Ухвалений закон:
● визнає злочинною і засуджує російську імперську політику,
● забороняє її пропаганду та символи,
● визначає – що належить до цих символів, хто, як і в які строки видаляє їх із публічного простору.

Визначаються правові терміни, пов’язані з російською імперською політикою та її пропагандою. російська імперська політика засуджується, її пропаганда забороняється (це стосується всіх форм російської державності від Московського царства до рф, включаючи СРСР). Забороняється пропаганда символіки російської імперської політики, окреслюються винятки (структура цих статей закону подібна до структури відповідних статей закону про декомунізацію).

ЩО САМЕ ПІДПАДАЄ ПІД ДЕКОЛОНІЗАЦІЮ?

Йдеться про символіку росії у всіх її історичних формах.

Законом визначено перелік історичних форм існування росії: Російське царство (Московське царство), Російська імперія, Російська республіка, Російська держава, Російська Соціалістична Федеративна Радянська Республіка, Російська Радянська Федеративна Соціалістична Республіка, Союз Радянських Соціалістичних Республік, Російська Федерація.

Визначені характеристики діячів, що пов’язані із насаджуванням російської імперської політики:

► обіймали керівні посади в органах влади і управління, політичних організаціях, партіях, збройних формуваннях росії, територіальних утвореннях, адміністративно-територіальних одиницях, у тому числі невизнаних, що створювалися під час реалізації російської імперської політики на окупованих, анексованих чи в інший спосіб зайнятих росією, (у всіх її історичних формах) і брали участь або сприяли реалізації російської імперської політики, працівники радянських органів державної безпеки всіх рівнів.

Символами російської імперської політики визнаються:

а) будь-яке зображення державних прапорів, гербів та інших символів, пов’язаних з росією;

б) гімни чи їх фрагменти;

в) зображення, пам’ятники, пам’ятні знаки, написи, присвячені російським імперським діячам;

г) зображення, пам’ятники, пам’ятні знаки, написи, присвячені особам, які публічно, у тому числі в медіа, у літературних та інших мистецьких творах, підтримували, глорифікували або виправдовували російську імперську політику, закликали до русифікації чи українофобії;

ґ) зображення, пам’ятники, пам’ятні знаки, написи, присвячені подіям, пов’язаним зі здійсненням російської імперської політики;

д) зображення гасел, цитат російських імперських діячів та тих, хто публічно, у тому числі в медіа, у літературних та інших мистецьких творах, підтримували, глорифікували або виправдовували російську імперську політику, закликали до русифікації чи українофобії;

е) зображення, написи, пов’язані з глорифікацією і виправданням російської імперської політики;

є) топоніміка (назви міст та сіл, вулиць тощо), назви юридичних осіб на території України, яким присвоєні:
– імена або псевдоніми російських імперських діячів та пропагандистів;
– назви подій, пов’язаних із реалізацією російської імперської політики;
– назви російських міст та інших географічних, історичних та культурних об’єктів російської федерації.

Винятки стосуються символів, присвячених особам, пов’язаним із захистом політичних, економічних, культурних прав Українського народу, розвитком української національної державності, науки, культури або з культурою поневолених народів російської федерації.

ЯК БУДЕ РЕАЛІЗОВУВАТИСЯ ЗАКОН?

Публічний простір України позбудеться слідів присутності російської імперської пропаганди.

Пам’ятники та інші зображення мають бути демонтовані.

Об’єкти (географічні назви, об’єкти топоніміки, назви організацій, торгові марки і т.д.) мають бути перейменовані.

Юридичні особи (партії, громадські організації тощо) в разі порушення вимог закону за поданням МінЮсту підлягають судовій забороні.

Закон вніс необхідні зміни в низку суміжних законів, зокрема «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг», «Про місцеві державні адміністрації», «Про політичні партії в Україні», «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», «Про географічні назви», «Про інформацію», «Про громадські об’єднання», «Про присвоєння юридичним особам та об’єктам права власності імен (псевдонімів) фізичних осіб, ювілейних та святкових дат, назв і дат історичних подій», «Про правовий статус та вшанування пам’яті борців за незалежність у ХХ столітті».

СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗАКОНУ

Закон ще має підписати Президент. Він набуде чинності через 3 місяці після офіційного опублікування.

Після цього розпочнеться відлік строків виконання вимог закону.

Один місяць: юрособам слід перейменуватися та змінити символіку, привести установчі документи у відповідність із законом.

Три місяці: власникам слід змінити торгові марки та товарні знаки.

Півроку: місцеві ради, військові адміністрації мають демонтувати символіку і провести всі необхідні перейменування. Далі діє антисаботажний механізм, як у законі про декомунізацію – ще три місяці дається на виконання цих дій головам громад, потім три місяці – головам ОДА.

Парламент за поданням органів самоврядування, військових адміністрацій та рекомендаціями Інституту національної пам’яті перейменовує населені пункти і райони відповідно до вимог закону.

Національна комісія зі стандартів державної мови оприлюднює перелік населених пунктів, назви яких не відповідають стандартам державної мови, Верховна Рада їх перейменовує на підставі рекомендацій комісії.

Ухвалення законопроєкту не означає завершення деколонізації.

Навпаки – все по справжньому лиш починається. Закон не лише зобов’язує органи влади включитися у цю важливу роботу, але й дає важливі інструменти громадськості, кожному небайдужому. Тому роботи справді вистачить усім і вона може об‘єднати усіх українців, які хочуть жити у незалежній процвітаючій державі.

Свого часу декомунізація стала чи не найобговорюванішою реформою, адже щодо кожної нової назви вулиць, провулків, скверів, сіл та міст відбувалися громадські дискусії. Громадяни не просто шукали нові назви, це була масштабна розмова про цінності, про добро і зло, про невідворотність покарання за вчинені, хоч і незасуджені у звичному порядку злочини. Таким став наш “антикомуністичний Нюрнберг”.

Декомунізація в Україні була запізнілою, але все ще вчасною політикою, яка дозволила нам зупинити невідворотний маховик правила “непокаране зло зростає”. росія ж після “демократичної миті” на початку 1990-х, свідомо повернулася на звичний і необхідний для її існування як імперії шлях автократії, тоталітаризму, воєн та злочинів проти людяності. Але декомунізований простір та – як ми побачили – modus vivendi українців сприяли тому, що росіяни блукали нашими територіями, панічно шукаючи звичні їм “кіровські” та “лєнінські”, марно очікуючи привітного прийому. Ми ж знали, кого і що захищаємо, бо вже до того, назвавши вулиці нашими іменами, повернули собі символічну власність на свою землю.

В деколонізації ми поглиблюємо цю глобальну задачу із самоідентифікації, пошуку себе справжніх. Відкриємо забуті імена великих воїнів та творців, для вшанування яких звільняться просторі і красиві вулиці наших міст, досі окуповані росіянами.

Адже війни виграють ті, хто знає і ворога, і себе.

Володимир В’ятрович

* Точка зору автора може не збігатися з позицією агентства

Що таке деколонізація, чому вона важлива і як буде здійснюватися згідно з законом?

Учора Верховна Рада ухвалила закон, який надає процесам деколонізації, що тривають в Україні, легітимну рамку та визначає дієві механізми.

Після підписання президентом це буде вже не лише сукупність громадських ініціатив (їхня актуальність не зменшується!), а цілеспрямована державна політика.

Тобто маємо ситуацію, аналогічну декомунізації: старт стихійного ленінопаду, ухвалення пакета законів, реалізація їх за участі органів влади та громадськості. Та це й не дивно, адже деколонізація є логічним продовженням декомунізації; я завжди казав, що вона має стати наступним етапом після того, як позбудемося комуністичної спадщини. Тому й механізми нового закону запозичені від тих, які були ухвалені у 2015-му і забезпечили очищення України від символіки СРСР.

Потреба такої політики обумовлюється не лише прагненням відновити історичну справедливість, коли ми позбуваємося насадженого нашій країні ззовні окупантами, того, що витісняло пам’ять про українське минуле та традиції. Головний мотив нині — безпека. Росія використовує власну імперську спадщину для збереження, відновлення та посилення імперського впливу на нашу державу. Спільні назви вулиць і населених пунктів, пам’ятники, однакові традиції для неї аргумент на користь тези, яка лежить в основі нинішньої агресії: “Українці — один народ з росіянами”. Якщо один народ, значить, Українська держава — помилка або непотрібна і шкідлива вигадка чи то австрійського генштабу, чи Леніна, чи НАТО. Тому деколонізація в Україні нині — це позбавлення від імперської спадщини, яка використовується для відновлення імперського впливу.

Саме на це спрямований ухвалений вчора парламентом законопроєкт 7253 «Про засудження та заборону пропаганди російської імперської політики в Україні і деколонізацію топонімії».

Коротка історія законопроєкту. Його зареєстрували у квітні 2022 року кілька десятків депутатів. Первісний текст був дуже невеликим і передбачав лише заборону надавати географічним назвам імена, пов’язані з Росією. Тобто стосувався лише нових топонімів.

Профільний комітет з організації державної влади та самоврядування розширив проєкт перед другим читанням до великого деколонізаційного законопроєкту. Зміни напрацьовували за участі експертів, зокрема й Українського інституту національної пам’яті. Відтак суттєво доопрацьований і розширений законопроєкт внесли до зали. На жаль, під час першого голосування проросійському депутату Бужанському вдалося провалити його ухвалення, тому його відправили на доопрацювання. Але вчора він набрав 248 голосів при 226 необхідних.

Коротка суть

● визнає злочинною і засуджує російську імперську політику;

● забороняє її пропаганду та символи;

● визначає, що належить до цих символів, хто, як і в які строки видаляє їх з публічного простору.

Визначаються правові терміни, пов’язані з російською імперською політикою та її пропагандою. Російська імперська політика засуджується, її пропаганда забороняється (це стосується всіх форм російської державності, від Московського царства до РФ, включаючи СРСР). Забороняється пропаганда символіки російської імперської політики, окреслюються винятки (структура цих статей закону подібна до структури відповідних статей закону про декомунізацію).

Що саме підпадає під деколонізацію?

Йдеться про символіку Росії у всіх її історичних формах.

Законом визначено перелік історичних форм існування Росії: Російське царство (Московське царство), Російська імперія, Російська республіка, Російська держава, Російська Соціалістична Федеративна Радянська Республіка, Російська Радянська Федеративна Соціалістична Республіка, Союз Радянських Соціалістичних Республік, Російська Федерація.

Визначено характеристики діячів, що пов’язані з насаджуванням російської імперської політики:

обіймали керівні посади в органах влади і управління, політичних організаціях, партіях, збройних формуваннях Росії, територіальних утвореннях, адміністративно-територіальних одиницях, у тому числі невизнаних, що створювалися під час реалізації російської імперської політики на окупованих, анексованих чи в інший спосіб зайнятих Росією, (у всіх її історичних формах) і брали участь або сприяли реалізації російської імперської політики, працівникам радянських органів державної безпеки всіх рівнів.

Символами російської імперської політики визнаються:

а) будь-яке зображення державних прапорів, гербів та інших символів, пов’язаних з Росією;

б) гімни чи їхні фрагменти;

в) зображення, пам’ятники, пам’ятні знаки, написи, присвячені російським імперським діячам;

г) зображення, пам’ятники, пам’ятні знаки, написи, присвячені особам, які публічно, у тому числі в медіа, у літературних та інших мистецьких творах, підтримували, глорифікували або виправдовували російську імперську політику, закликали до русифікації чи українофобії;

ґ) зображення, пам’ятники, пам’ятні знаки, написи, присвячені подіям, пов’язаним із здійсненням російської імперської політики;

д) зображення гасел, цитат російських імперських діячів і тих, хто публічно, у тому числі в медіа, у літературних та інших мистецьких творах, підтримував, глорифікував або виправдовував російську імперську політику, закликав до русифікації чи українофобії;

е) зображення, написи, пов’язані з глорифікацією і виправданням російської імперської політики;

є) топоніміка (назви міст і сіл, вулиць тощо), назви юридичних осіб на території України, яким присвоєно

– імена або псевдоніми російських імперських діячів і пропагандистів,

– назви подій, пов’язаних з реалізацією російської імперської політики,

– назви російських міст та інших географічних, історичних і культурних об’єктів Російської Федерації.

Винятки стосуються символів, присвячених особам, пов’язаним із захистом політичних, економічних, культурних прав українського народу, розвитком української національної державності, науки, культури або з культурою поневолених народів Російської Федерації.

Як буде реалізовуватися закон?

Публічний простір України позбудеться слідів присутності російської імперської пропаганди.

Пам’ятники та інші зображення мають бути демонтовані.

Об’єкти (географічні назви, об’єкти топоніміки, назви організацій, торгові марки і т.д.) мають бути перейменовані.

Юридичні особи (партії, громадські організації тощо) в разі порушення вимог закону за поданням Мін’юсту підлягають судовій забороні.

Закон вніс необхідні зміни в низку суміжних законів, зокрема: «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг», «Про місцеві державні адміністрації», «Про політичні партії в Україні», «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», «Про географічні назви», «Про інформацію», «Про громадські об’єднання», «Про присвоєння юридичним особам та об’єктам права власності імен (псевдонімів) фізичних осіб, ювілейних та святкових дат, назв і дат історичних подій», «Про правовий статус та вшанування пам’яті борців за незалежність у ХХ столітті».

Строки виконання закону

Закон ще має підписати президент. Він набуде чинності через три місяці після офіційного опублікування.

Після цього розпочнеться відлік строків виконання вимог закону.

Один місяць: юрособам слід перейменуватися та змінити символіку, привести установчі документи у відповідність із законом.

Три місяці: власникам слід змінити торгові марки та товарні знаки.

Пів року: місцеві ради, військові адміністрації мають демонтувати символіку і провести всі необхідні перейменування. Далі діє антисаботажний механізм, як у законі про декомунізацію – ще три місяці дається на виконання цих дій головам громад, потім три місяці – головам ОДА.

Парламент за поданням органів самоврядування, військових адміністрацій та за рекомендаціями Інституту національної пам’яті перейменовує населені пункти і райони відповідно до вимог закону.

Національна комісія зі стандартів державної мови оприлюднює перелік населених пунктів, назви яких не відповідають стандартам державної мови, Верховна Рада їх перейменовує на підставі рекомендацій комісії.

Ухвалення законопроєкту не означає завершення деколонізації.

Навпаки — все по-справжньому лише починається. Закон не лише зобов’язує органи влади включитися в цю важливу роботу, але й дає важливі інструменти громадськості, кожному небайдужому. Тому роботи справді вистачить усім і вона може об’єднати всіх українців, які хочуть жити в незалежній квітучій державі.

Свого часу декомунізація стала чи не найобговорюванішою реформою, адже з приводу кожної нової назви вулиць, провулків, скверів, сіл і міст відбувалися громадські дискусії. Громадяни не просто шукали нові назви, це була масштабна розмова про цінності, про добро і зло, про невідворотність покарання за вчинені, хоч і незасуджені у звичному порядку злочини. Таким став наш “антикомуністичний Нюрнберг”.

Декомунізація в Україні була запізнілою, але все ще вчасною політикою, яка дозволила нам зупинити невідворотний маховик правила “непокаране зло зростає”. Росія ж після “демократичної миті” на початку 90-х свідомо повернулася на звичний і необхідний для її існування як імперії шлях автократії, тоталітаризму, воєн і злочинів проти людяності. Але декомунізований простір і — як ми побачили — modus vivendi українців сприяли тому, що росіяни блукали нашими територіями, панічно шукаючи звичні їм “кіровські” та “лєнінські”, марно очікуючи привітного прийому. Ми ж знали, кого і що захищаємо, бо вже до того, назвавши вулиці нашими іменами, повернули собі символічну власність на свою землю.

У деколонізації ми поглиблюємо цю глобальну задачу самоідентифікації, пошуку себе справжніх. Відкриємо забуті імена великих воїнів і творців, для вшанування яких звільняться просторі і красиві вулиці наших міст, досі окуповані росіянами.

Адже війни виграють ті, хто знає і ворога, і себе.

Реорганізація підприємства: що треба знати?

У ході існування будь-яке підприємство може змінювати не тільки методи роботи. Іноді в компанії з’являються чи зникають цілі відділи, посади, змінюються власники, форма господарювання. Сама компанія може перетворитися з самостійної юридичної особи на філію іншого підприємства, іноді навіть повністю припинити своє існування. Здійснити такі зміни буває складніше, ніж відкрити нову компанію, через те, що чіткої процедури реорганізації підприємства, вказаної в єдиному джерелі, не існує. Але водночас необхідно чітко дотримуватися вимог законодавства, що не є легким, бо вони надані в різних законах, статтях, наказах. Ми зібрали всю необхідну інформацію та прописали покрокову процедуру реорганізації.

Що таке реорганізація підприємства?

• масштабування бізнесу та, як наслідок, збільшення керівного складу;
• виконання фінансової санації;
• поглинання конкурентів (інших компаній);
• перехід під юрисдикцію більших компаній (виконується, коли організація не спроможна конкурувати з ними);
• різне бачення розвитку у співвласників і, як наслідок, поділ однієї компанії на декілька різних;
• виведення активів законним чином;
• збільшення капіталу;
• вихід із кризової ситуації;
• зменшення податкових витрат.

У яких формах здійснюється реорганізація підприємства?

Види реорганізації відрізняються залежно від першочергових завдань. Можна виділити такі форми проведення процедури:

1. Злиття (об’єднання, збільшення). Декілька компаній припиняють своє існування, щоб створити одну юридичну особу.
2. Приєднання. Нова юридична особа не створюється. У процесі реорганізації організація стає частиною компанії, що вже існує.
3. Розділення. Юридична особа припиняє існування, а на базі її активів створюються інші окремі компанії.
4. Фракціонування. Юридична особа продовжує існування, з її активів формується один чи декілька підрозділів, що стають окремими підприємствами.
5. Перетворення. Компанія змінює організаційно-правову форму, власники та розмір не змінюється.

Варто відзначити, що залежно від форми реорганізації змінюється і сама процедура. Загальний процес складається приблизно з тих самих етапів, але в кожному з них є нюанси, притаманні саме конкретній формі реорганізації.

Процедура реорганізації підприємства покроково

1. Організація зборів учасників або акціонерів. Якщо мова йде не про ТОВ, то до зборів залучається орган керування, що прописаний в статуті.
2. Рішення про проведення реорганізації. На цьому етапі складається протокол, де затверджують форму реорганізації, назначають спеціальну комісію та строки проведення процедури. Також ухвалюють рішення щодо робітників, графіка роботи та акту, що підтвердить закінчення процесу.
3. Надання державному реєстратору даних про початок процедури реорганізації. Для цього надають у відповідну структуру протокол проведення засідання. Передати документ потрібно протягом 3-х днів з моменту його підписання. Варто пам’ятати, що в випадках, коли є правонаступник, потрібно отримати його підпис на рішенні.
4. Повідомлення контролювальних органів та кредиторів про реорганізацію. Це можна зробити шляхом публікацій в місцевих ЗМІ. Також варто вказати, яким чином та в який термін будуть виконуватись зобов’язання юридичної особи, що припиняє існування.
5. Проведення інвентаризації та оцінка майна.
6. Знову проведення зборів з метою розподілу активів та розв’язання питань щодо частки корпоративних прав у суб’єктів, які відкриваються та ліквідуються. На цьому ж етапі затверджується роздільний баланс або передавальний акт. Вид документа залежить від форми реорганізації.
7. Робота з установчими документами. За збереження юридичної особи, яку реорганізують, до документів потрібно внести відповідні зміни. Якщо натомість створюється нова компанія, важливо скласти та затвердити установчі документи.
8. Припинення взаємовідносин з працівниками та розрахунки із зобов’язань. Актуально для випадків, коли юридична особа припиняє існування.
9. Надання останньої звітності до Пенсійного фонду, податкової та відділу статистики.
10. Списання печаток, закриття банківських рахунків та передача документів в архів.
11. Складання акту передачі чи остаточного балансу.
12. Надання даних держреєстратору для видалення юридичної особи з державних реєстрів.
13. Подання документів на створення нової юридичної особи.
14. Перенесення бухгалтерських залишків на баланс нового підприємства. Для цього використовують акт передачі.

Реорганізація шляхом перетворення

Перетворення підприємства — один з класичних прикладів реорганізації. Суть процедури полягає в зміні організаційно-правової форми господарювання. Підстав для такої процедури може бути чимало. Зазвичай реорганізація пов’язана зі збільшенням учасників, зменшенням публічності або зміною правових стосунків.

Фактично суть підприємства та поточні особливості роботи не змінюються. Навіть право власності не передається іншому господарю. За проведення реорганізації шляхом перетворення зникає одна юридична особа, а на її місці створюється нова. Активи, права та зобов’язання залишаються в компанії, передача стороннім особам не відбувається.

Перетворення АТ в ТОВ

Однією з головних причин подібної реорганізації є змінення правових відносин. Законом передбачено, що компанія, яка перебуває в статусі акціонерного товариства, зобов’язана проводити регулярні збори, враховувати права на акції, випускати та реєструвати нові цінні папери та здавати доволі складну звітність. Це доцільно для великих підприємств, але не дуже зручно для середніх. Тому застосовується процедура перетворення.
Спираючись на роз’яснення Державної комісії по цінних паперах «Відносно перетворення АТ в ТОВ» від 21 травня 2010 року, можна зрозуміти, що АТ має право перетворитися на ТОВ за умови наявності не більше як 10 акціонерів. Товариства, в котрих понад 10 учасників, повинні проходити процедуру реорганізації в ТДВ (товариство з додатковою відповідальністю).

Процедура перетворення мало чим відрізняється від загального процесу реорганізації. Всі етапи залишаються без змін, але треба враховувати декілька нюансів, котрі прописані в ст. 81 Закону про АТ:

1. Рішення про проведення перетворення та умови процедури розглядаються наглядовою радою товариства, яка влаштовує загальні збори акціонерів.
2. Ухвалити рішення можна, тільки якщо згоду виявили ¾ учасників (ст. 34 Закону про АТ). Але варто враховувати, що їхня загальна частка не має бути нижче, ніж 50%. Тобто учасники, що з’явилися на збори, мають володіти більш ніж половиною акцій компанії. Тільки тоді є кворум.
3. На цих зборах, окрім рішення про реорганізацію, також встановлюють подальшу частку акцій. Акціонери можуть домовитися про продаж своїх акцій. Якщо цього не сталося, то вони автоматично стають учасниками ТОВ. Їм виділяється частка, відповідна до кількості акцій.
4. Після подання документів державному реєстратору та публікації даних про реорганізацію у кредиторів є 20 діб на висунення претензій щодо сплати боргів. Важливо, що процес перетворення не можна завершити до остаточного розрахунку по зобов’язаннях (задоволення всіх претензій).
5. Юридична особа також зобов’язана піклуватися про публікацію даних про реорганізацію акціонерного товариства в базі Держкомісії по цінних паперах.

Перетворення ПП в ТОВ

Зазвичай перетворення приватного підприємства у Товариство з обмеженою відповідальністю відбувається для отримання удосконаленої форми законодавчого регулювання. У випадку ПП є багато невизначеностей з приводу статусу юридичної особи та чимало суперечливих законодавчих норм щодо ведення діяльності. За зміни організаційно-правової форми на ТОВ вдається позбавитися більшості таких негараздів.
Процедуру перетворення у більшості регулюють статті 104 – 108 Цивільного кодексу. Головні етапи реорганізації зберігаються, але варто зупинитися на деяких нюансах:

1. Призначення реорганізаційної комісії розглядається на порядку денному.
2. З моменту призначення до голови комісії переходить керування справами підприємства.
3. Рішення власників про перетворення ПП у ТОВ складається в письмовій формі, підписується та завіряється нотаріально згідно з ч. 1 ст. 15 Закону 755.
4. Рішення про реорганізацію краще складати у 2 екземплярах. Держреєстратор приймає та залишає в себе саме оригінал. Наявність другого примірника дозволить не залишити підприємство без важливої документації.
5. На висування кредиторами вимог відводиться від 2 до 6 місяців.
6. Умови для кредиторів, склад комісії та дані з документів її учасників можна додати до рішення. Це дозволить зменшити обсяг документів.
7. Держреєстратор особисто вносить дані в ЄДР та публікує інформацію про припинення діяльності на порталі. Це є вимогою ст. 12 Закону № 755.
8. Подавати інформацію щодо початку процедури реорганізації в Пенсійний фонд, податкову та відділ статистики не потрібно. Це відбувається автоматично після внесення даних до держреєстру.
9. Кредиторів потрібно повідомити самостійно.
10. Передавальний акт можна складати на основі балансу. У документ обов’язково додати інформацію щодо правонаступництва.

Перетворення ПРАТ в ТОВ

Вище ми розглядали нюанси перетворення акціонерного товариства в ТОВ. Головна відмінність ПРАТ від АТ — це кількість акціонерів. В ПРАТ їх має бути не більше як 100. В АТ дозволена більша кількість. Сама процедура реорганізації через перетворення однакова для обох юридичних осіб.

Зразок наказу про реорганізацію шляхом перетворення

Процедура перетворення розпочинається з друку наказу про реорганізацію. У документ вносять не тільки сам факт проведення перетворення, а й всі головні аспекти процедури, саме:

• хто є правонаступником;
• кому передаються основні засоби, активи та інші цінності;
• що стане зі статутним капіталом;
• хто назначений головою комісії з перетворення;
• склад комісії з перетворення;
• порядок проведення інвентаризації та інших етапів реорганізації.
• Наказ можна створити на основі прийнятих у компанії шаблонів або взяти за зразок державні документи.

Реорганізація шляхом злиття

Злиття підприємств — це процес об’єднання 2-х компаній, таким чином утворюється нова більша компанія. Юридичні особи, що пройшли реорганізацію шляхом злиття, перестають існувати. Дані про них видаляють з реєстрів, натомість утворюється нова юридична особа. Саме ця нова компанія має виконати всі зобов’язання, що мали реорганізовані підприємства, отримує все майно та активи ліквідованих компаній.
За такого формату процедури виникає менш за все питань, бо порядок затверджений листом № 9459 від 28.12.2006 Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємства.
Реорганізація підприємства шляхом злиття має декілька нюансів:

1. Під час злиття утворюється повністю нова юридична особа.
2. Ухвалити рішення про реорганізацію мають право засновники, а також наглядова рада, президент, правління. За умови, що це вказано в статутних документах.
3. Засновники компаній, що реорганізуються, будуть додані в склад нового підприємства та отримають частку відповідно до розміру свого вкладу.
4. Склад комісії, що виконуватиме злиття, призначається засновниками та затверджується держреєстратором. Останній має озвучити рішення протягом 2-х днів після отримання протоколу про початок процедури реорганізації.
5. Складати передавальний акт можна тільки через 2 місяці після публікації даних про злиття.
6. До передавального акту вносять інформацію про все майно, активи та борги компанії, що ліквідується. Підписати документ має особа, яку призначають на зборах засновників компанії правонаступника.
7. Статутний капітал та майно, що до нього належить, передаються новій юридичній особі та мають бути внесені у її статутний фонд.
8. Майно, що не входить до статутного капіталу, переноситься на баланс нового підприємства.
9. Дебіторів потрібно повідомити про передачу активів нової юридичної особи.
10. З кредиторами потрібно домовитись про передачу боргів іншій компанії та отримати їхню письмову згоду. Податкова заборгованість автоматично переходить до правонаступника.

Реорганізація шляхом приєднання

Реорганізація підприємства шляхом приєднання — це процес, під час якого об’єднуються активи 2-х компаній. Під час цього одна юридична особа припиняє існування, а інша продовжує працювати. Усе майно, грошові та негрошові активи переходять до компанії правонаступника, яка відповідає по зобов’язаннях реорганізованого підприємства. Приєднання підприємств відбувається за тим же принципом, що й злиття компаній. Єдиною відмінністю є кінцевий етап. За приєднання оформляти нову юридичну особу не потрібно.

Передавальний акт

У передавальному акті потрібно вказати, що все майно переходить у власність юридичної особи, до якої приєднується компанія. Туди ж вносяться відомості про дебіторську та кредиторську заборгованості. Готовий документ підписують спочатку засновники компанії, що приєднується. З боку правонаступника достатньо підпису уповноваженої особи.

Реорганізація підприємства шляхом поділу

Реорганізація шляхом поділу передбачає, що замість основного підприємства з’являються декілька окремих юридичних осіб. Активи, майно та статутний капітал розподіляються відповідно до частки кожного засновника. Так само як і зобов’язання по сплаті податкових та інших боргів. Таким чином підприємство-«донор» припиняє своє існування, а на його основі з’являються нові юридичні особи. У кожної з них може бути окремий власник або власники.

Така процедура, як поділ підприємства, зручна для розділення засновників, бо дозволяє кожному з них вести власний бізнес без узгодження з партнерами. Крім того, поділ застосовується для оптимізації системи оподаткування. Невеликі розміри підприємств дозволяють перейти на спрощену систему оподаткування. Також реорганізацію застосовують, коли є ризики для основного підприємства. Завдяки поділу можна вивести з-під удару активи компанії законним способом.

Єдиною важливою відмінністю у процедурі реорганізації є необхідність затвердження розміру часток майна та статутного капіталу, котрі відійдуть кожному новому підприємству.

Реорганізація шляхом виділу

Реорганізація шляхом виділення — це процедура, яка передбачає створення декількох юридичних осіб на базі однієї. На відміну від поділу, підприємство-«донор» продовжує працювати та не виключається з ЄДР. Така процедура стає зручною, коли один з неосновних видів виробництва «переростає» у повноцінний бізнес та потребує окремої уваги, активів та простору. Також виділення застосовують для оптимізації системи оподаткування.

Головним нюансом процедури виділення є сплата податкових боргів, які повністю залишаються на підприємстві, що проходить реорганізацію. Новостворені юридичні особи не отримують зобов’язань від «донора» та можуть почати роботу без ускладнень. Все інше майно розділяється між компаніями згідно з рішенням, прийнятим засновниками.

Після прийняття рішення про реорганізацію власники мають донести цю новину до громадськості. Для цього публікують відповідний звіт у ЗМІ. І лише через 2 місяці після публікації можна подавати документи держреєстратору.

На відміну від процедури злиття та перетворення, головним документом під час виділення є не акт передачі, а розподільчий баланс.

Розподільчий баланс

Розподільчий баланс складається під час реорганізації шляхом поділу або виділення. Створюється документ, коли вийшли терміни висування вимог з боку кредиторів. Складає та підписує його реорганізаційна комісія.

Затвердженої форми такого документа немає. Зазвичай його використовують на основі шаблону документа «Звіт про фінансовий стан», форма №1. Важливо внести інформацію щодо правонаступника, затвердити права та обов’язки кожної новоствореної юридичної особи стосовно кредиторів та дебіторів компанії, що реорганізується.

Задля уникнення в майбутньому проблем з контролювальними органами потрібно додати первинні документи по активах, що передаються. Для кожного рядка має бути розшифровка, де вартість майна вказана сумами в гривнях та копійках. На відміну від звичайного балансу, в розподільчому всі суми ділять на 2 групи (активи, що передаються, та ті, що залишаються у власності підприємства).

Після складання баланс затверджується реорганізаційною комісією. Будь-яка помилка може стати причиною відмови в реєстрації нових юридичних осіб та виключення з держреєстру старого підприємства.

Зразок розподільчого балансу

Переведення працівників

Законом встановлено, що реорганізація підприємства не є підставою для припинення трудового договору. Саме на цьому наполягають в ст. 36 КЗпП України. Зазвичай масового звільнення працівників реорганізація не потребує. Адже підприємство продовжує працювати у зміненому вигляді. Існування припиняє тільки юридична особа. Власнику компанії, що проходить процедуру реорганізації, дозволено провести лише скорочення працівників. Звільнити повністю всіх робітників, як під час ліквідації, не можна.

Часто процес реорганізації потребує переведення працівників на інше підприємство чи посаду. Таку процедуру можна здійснити, тільки отримавши згоду робітника. Окрім того, варто пам’ятати, що за таким працівником потрібно закріпити особливі гарантії:

• не встановлювати випробувальний термін;
• зберегти стаж, за котрим нараховується відпустка (тобто надати відпустку у належний час);
• зберегти соціально-побутові пільги, передбачені колективним договором.

Реорганізація підприємства в більшості випадків — процес тривалий та доволі складний, але за правильного підходу він надає можливість покращити роботу компанії та зробити її більш продуктивною.